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战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下，孙膑引用《孙子兵法》上的“上屋抽梯”之计，大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能，用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴不癫”，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的庞涓因此信以为真。钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后，只身来到孙膑的家乡齐国，请求齐国大将军田忌解救孙膑。田忌派门客禽滑前往魏国，孙膑在禽滑的帮助下，“金蝉脱壳”逃离魏国。。江伟南(黄日华)在中学时因被误与一炸弹事件有关而被废除学籍，在社会工作多年仍无大作为，幸得女友王喜文(何美婷)及红颜知己(罗霖)的精神支持，但却陷入一个纠缠不清的三关系。其后南重遇中学同窗好友何志峰(吴毅将)，合力搅生意，凭二人的才智毅力，总算风生水起。可是南因目击峰杀人而令峰入狱，峰对南恨之入骨，出狱后，进行报复行动，展开一场斗智斗力的死亡游戏。。